Ben Tennyson, 10 anos de idade, nas férias de verão,foi acampar com a sua prima Gwen e seu avô Max. Quando resolveu passear depois de um desentendimento com sua prima ele observou um objeto caindo do céu, logo foi ver, era uma esfera metálica e que dentro dela tinha um relógio, o aparelho grudou em seu pulso, e logo descobriu que o nome do aparelho é Omnitrix e que ele guarda o DNA de 10 espécies alienígenas diferentes cada uma com sua caracerística própria, o aparelho tem a capacidade de transformar o usuário em qualquer uma delas.

Com tanto poder nas mãos, vêm também as responsabilidades: Ben passa a ajudar as pessoas e a combater o mal e os seres alienígenas que decidem atacar a terra para recuperar o dispositivo. Apesar de tudo, ele não deixa de ter o espírito de um menino de 10 anos, que gosta de aprontar, se divertir com os amigos e o avô, além de "encher o saco" da prima, ele gosta de aprontar como no episódio "Um Probleminha" que Ben quer entrar em um brinquedo de um parque aquático, mas não tem altura suficiente. Então, ele decide virar o alien Aquático, mas o Omnitrix trava e por raiva,ele bate com força e vira o Massa Cinzenta. Por causa da força da batida, o Omnitrix fica travado e ele só vira Ben de novo cerca de uma hora depois.

 Personagens principais:

Ben Tennyson, o grande heroi da série. Sempre todos pegando no seu pé, os valentões Cash e J.T enchendo sua paciência e fazendo pouco caso do herói. Ben sempre quis ajudar as pessoas, mas por mais que ele tentasse, sempre piorava as coisas ainda mais. Até o melhor dia da sua vida chegar, e á partir daquele dia sua vida nunca mais foi a mesma. Sim, após ir acampar com seu avô Max e sua prima Gwen nas férias de verão, a arma mais poderosa do universo estava prestes á cair no caminho do heroi: o omintrix. Ben, curioso, resolve ver o que tinha dentro da capsula alienígena. E quando ele a abre, tcharam! O relógio gruda no pulso do garoto e se funde ao seu DNA. Logo, ele pode se transformar em 10 herois alienígenas. Como se não bastasse, ao longo da série muitos outros vão aparecendo, e alguns ele nem usou direito. Ben Tennyson é o personagem principal da série. Todo o enredo da história está em volta do heroi e dos alienígenas. Ben Tennyson, após o pessoal da escola descobrir o seu segredo, decidiram deixá-lo em paz e ele passou a ser respeitado. Mas quem disse que parou por aí? Por incrível que pareça após o herói desistir de ser herói e desativar o omnitrix por cinco anos, o Ben Tennyson da série Ben 10: Força Alienígena passou a ser perseguido e zoado pelos valentões novamente. Cash e J.T não dão descanso, mesmo. O Ben, ao ganhar o omnitrix, voltando á série original, provou não ter muita responsabilidade ao usar seus poderes. Tanto poder assim exige muita responsabilidade, e Ben não pôde fazer o que ele bem entende com o relógio. Provou sempre ser um garoto imaturo, e sempre em todo santo episódio recebia broncas da sua prima Gwen por usar mal os poderes do relógio. Mas, apesar de tudo, Ben provou ser um garoto de bom coração.

Uma garota inteligente que foi acampar com seu avô Max e Ben Kirby Tennyson, seu primo e o grande herói da série. Tudo estava normal como sempre. As brigas e implicâncias que a garota fazia com Ben eram para lá de insuportáveis! Até o garoto encontrar o omnitrix e se tornar o grande herói, deixando sua prima com muito ciúme. Gwen, apesar de tudo, sempre foi a voz da razão, sempre incentivando Ben a fazer a escolha certa (e ela nunca se tocou disso), e o herói nunca lhe deu ouvidos direito. Gwen provou se preocupar com Ben querendo não se preocupar com ele, o que é meio ilógico, mas vemos isso no desenrolar da história. O que eu quero dizer é que, apesar das brigas insuportáveis dos dois primos, e principalmente Gwen insistir que não vai com a cara de Ben, logo a máscara da garota caiu, e logo ela não enganava mais ninguém, provando que gosta de Ben Kirby Tennyson sim, mas nunca admitiu. Gwen tem a mesma idade de Ben, dez anos, mas ela é mais madura e responsável, e sua mentalidade é mais desenvolvida que a do herói. A garota é um crânio em todas as matérias, é ótima em computador e sempre gostou de magias, encantos, essas coisa esquisitas de bruxas. Ela não desgruda do seu laptop, onde sempre foi muito útil em invenstigar a história, paradeiro ou coisa do tipo dos vilões. Apesar do seu ciúme de Ben com o omnitrix, ela sempre esteve do lado do heroi para o que der e vier e ela por incrível que pareça nunca percebeu isso. E foi por causa de Ben que a garota quis virar uma heroína.

Max pode ser considerado até mais herói que Ben, pois fez muito mais coisas que ele e salvou o planeta várias vezes. Esse avô Max é dos episódios "Ben 10.000" e "Ken 10". Ou seja, é o vô Max do futuro. Esse Max Tennyson é um homem meio triste e insatisfeito. Ou melhor dizendo: se sentia sozinho. Ben 10.000 estava sempre ocupado e nunca tinha tempo para o velhote e Gwen. Gwendolyn (como Gwen preferia ser chamada no futuro), Max via sempre. Mas Ben era uma coisa bem difícil. Max ficou contente quando viu Gwen e Ben do presente juntos novamente. Era uma coisa que ele não via á muitos anos. Mas no final as coisa se resolveram e Ben 10.000 não era mais aquele cara chato e rabujento de sempre. E no final do episódio, todos comemoraram o aniversário do velhote. No futuro, Max Tennyson têm um braço mecânico de muita tecnologia capaz de se esticar e ainda tem um dispositivo de laser, que vimos em "Ken 10", quando ele usou para cortar as cordas que prendiam ele e Ken Tennyson (filho de Ben 10.000). O velhote ainda continuou usando a camisa florida, pois para ele combina muito bem. Em "Ken 10", com os personagens mais envelhecidos, Max Tennyson está mais magro e enrugado, e de maneira alguma retirou a camisa florida. Apesar de sua idade, ainda é um velho que está no pique. Tem energia e agüenta lutar muito bem.

 Personagens Secundários:

Tetrax é um alienígena da espécie do Diamante, é um petrosapien do planeta petropia. Tetrax apareceu pela primeira vez no episódio "Caçado". Tetrax no começo era um dos Caçadores de Recompensa, contratado por Vilgax para recuperar a qualquer custo o omnitrix. Os Caçadores de Recompensa são: SixSix (ou SeisSeis, como é chamado no episódio "Dia Perfeito", você escolhe), Kraab e o famoso Tetrax. Tetrax é um alienígena ótimo em batalhas e combates. Têm um potencial enorme e é um nobre guerreiro. Tetrax no começo achava que era um erro o omnitrix ter caído no pulso de um pirralho tão impulsivo como Ben (o que Ben realmente era antes de aprender uma lição). Tetrax é um alienígena dez mil vezes mais poderoso que SixSix e Kraab. Mas logo, no episódio "Caçado", SixSix e Kraab se uniram para derrotar Tetrax e recuperar o omnitrix. Eles iriam dividir a recompensa que Vilgax daria para eles (recompensa que não foi revelada no episódio). Tetrax então teria que recuperar seu flutuador para sair da Terra com Ben, e levá-lo para remoção do relógio. Tetrax, não sei porquê ele não fez isso, poderia ter saído do planeta de uma vez por todas usando um dispositivo que o transportava para fora da Terra, como ele fez no final do episódio após dar seu flutuador para Ben. Tetrax teve que reconhecer que Ben aprendeu uma grande lição, que nem sempre se deve usar a força bruta e decidiu deixar Ben com o omnitrix.

Tetrax tem uma roupa de alta-tecnologia muito resistente, também uma arma de raios extremamente poderosa que pode causar grandes estragos. Tetrax, antes era um cara frio e calculista, e trabalhava para quem o pagasse melhor. Assim foi até o alien começar a trabalhar para Vilgax. Graças á sua ganância e arrogância, Vilgax destruiu Petropia (planeta do Diamante e de Tetrax), mas ele nunca teria conseguido sem a ajuda de Tetrax. Tetrax se arrependeu amargamente de tudo que fez, e provou durante o episódio "Caçado", que embora trabalhasse para Vilgax, era um alienígena do bem. Logo, no filme "Ben 10: Segredo do Omnitrix", ele se juntou á Ben quando o omnitrix entrou em modo de auto-destruição e foi á procura de Azmuth, o criador do omnitrix para desativar o modo. Tetrax provou ser um bravo guerreiro, um ótimo guerreiro e um execelente guerreiro! Embora tenha cometido falhas em seu passado, Tetrax conseguiu se redimir ajudando Ben em tantos momentos e ajudando a salvar o mundo da auto-destruição do omnitrix. Sendo da raça do Diamante, tudo que Ben pode fazer como Diamante, Tetrax também pode fazer (só que com mais controle e maturidade).

Esses são os valentões da escola onde Ben estuda. Além de valentões, são desagradáveis. Vivem enchendo a paciência dos alunos e o alvo principal deles é um garoto chamado Jamie, um gordinho de óculos. O segundo alvo, é claro, só podia ser o Ben. Cash é o líder de tudo. O temido da escola, o que se sente no direito de se achar o "gostosão". Já J.T é um cara de óculos e um pouquinho gordo (quase nada), que também é temido na escola, mas Cash é a questão da história. Eles apareceram pela primeira vez no episódio "E Então Eram 10", quando os garotos estavam pendurando Jamie no galho da árvore. Ben tentou impedí-los, bancando o herói (ele ainda não tinha o omnitrix), e acabou sendo pendurado na árvore também. Jamie então falou para Ben que da próxima vez que ele fosse bancar o herói, pensasse nas conseqüências.

Cash e J.T também apareceram no episódio "Os Desnaturados", onde haveria um jogo de baisebol mas o time inimigo eram andróides alienígenas que queriam sequestrar o presidente. Ben conseguiu impedir os vilões e Cash acabou levando a fama como o herói que salvou o presidente. No episódio "Adeus e Já Vai Tarde", eles aparecem perturbando mais uma vez a vida de Jamie. Ben mais uma vez quis impedir, só que ele não poderia entregar o seu segredo e virar alien na frente de todo o mundo. Devido a isso, Cash e J.T fizeram pouco dele mais uma vez. Mas no final os valentões da escola viram com seus próprios olhos Ben se transformar no Xlr8, e acabaram descobrindo que ele era todos aqueles heróis alienígenas, que eram o comentário da escola. Assim, eles e todo o colégio agora respeitavam Ben, o que era muito diferente quando seu segredo era mantido.

Cooper é um garoto um pouco mais novo que Ben e Gwen, e apareceu nos episódios "Ben 10 Contra Os 10 Negativos". Cooper é filho de um Encanador, portanto sabe do omnitrix. Cooper é um garoto muito inteligente, e sua inteligência pode ser igualada á do Massa Cinzenta. Cooper, após conhecer Ben e Gwen, viu que eles não dariam atenção a ele, porque estavam distraídos brigando por causa do ingresso de um filme chamado "Piratas Espaciais 4". O garoto então inventou que tinha dois ingressos "vip" e um deles sobrando para a estréia, e logo Ben e Gwen na maior falsidade decidiram virar amigos do garoto para conseguir o ingresso. Mas no final, acabaram obviamente se decepcionando ao descobrir que Cooper inventou isso só para Ben e Gwen darem bola para ele. Cooper provou ser tão inteligente, que fez vários ajustes na Lata-Velha do vô Max. Alguns foram tão exagerados que Ben teve que fazer alguma coisa antes que um acidente acontecesse. Cooper, além de tudo, pode ver através de aparelhos e objetos mecânicos ou de tecnologia se ele se concentrar bastante, mas isso lhe dá muita dor de cabeça. Cooper viveu muitas aventuras com Max e seus netos na luta contra os Dez Negativos. Cooper realmente é muito inteligente e esperto para um garoto da sua idade, pois até robôs de tecnologia avançada ele construiu. Cooper também se dá muito bem com computadores, aparelhos eletrônicos e entende muito bem de mecânica. Cooper também consegue controlar máquinas (robôs), usando sua cabeça que funciona como uma espécie de rede sem fio. Seu avô diz que a cabeça do garoto parece um computador.

São um grupo constituído por três heróis alienígenas de espécies e planetas diferentes que receberam uma missão na Terra de acabar com os planos de SixSix e Vulkanus. A equipe de heróis apareceu no episódio "A Força Galáctica", que por sinal é o mesmo nome da equipe. São os membros da equipe: Ultimos, o líder, que possui fantásticos poderes e ainda um sopro congelante. Synaptak, um alienígena que sua cabeça possui o cérebro exposto e coberto com um capacete. Parece um robô alienígena. Possui poderes tele-cinéticos (poderes mentais), e devido á ele possuir uma espécie de tentáculos no lugar das pernas, ele só pode flutuar no ar e voar, e nada de andar. E por último, Tini, uma Tetramando (espécie alienígena do Quatro Braços), cujos poderes são os mesmos do alienígena de Ben. Eles chegaram na Terra para impedir que SixSix e Vulkanus capturassem o "elemento X" que acabamos descobrindo ao longo do episódio que se fundido a minério de ferro poderia criar uma arma poderosa e destrutiva capaz de aniquilar o planeta. SixSIx e Vulkanus foram impedidos por Ben e toda a Força Galáctica.

Ben passou a ser integrante da equipe por um dia, passando seu codinome para Ultra-Ben. A Força Galáctica tem um livro de regras denominado "Código de Conduta Galáctico", e disseram que para Ben realmente fazer parte da equipe, ele teria que ler todo o livro. Foi demonstrado também que o ponto fraco do líder da equipe, Ultimos (que ponto fraco mais ridículo), é chocolate. Ultimos fica enrugado e perde todas as suas forças. Tini, a Tetramando da equipe, se apaixona por Ben ao lutar ao lado dele como Quatro Braços. Mas no final, ela arranja um novo parceiro, o integrante com poderes metais Synaptak. Após Ben oferecer chocolate para Ultimos e ele perder todas as suas forças, Synaptak assume a equipe temporariamente. Foi demonstrado que só heróis de verdade poderiam entrar na sala principal da nave da equipe, segundo o Código de Conduta Galáctico, e isso permitiu que só Ben entrasse graças ao omnitrix, deixando vô Max e Gwen de fora.

E, no final do episódio, após Ben e a equipe de heróis derrotarem SixSix e Vulkanus, Ultimos pergunta se Ben não queria fazer parte da equipe. Ele recusa e diz que prefere ficar com sua família á andar com um bando de loucos como eles. A Força Galáctica aparece também no episódio "Ben 10.000", quando depois da luta contra o Dr. Animal eles chegam atrasados e Ben já havia cuidado do caso. E no finalzinho do episódio eles também aparecem quando Ultimos alerta problemas mas Ben não pôde ir porque estava ocupado comemorando o aniversário do vô Max. Então, a Força Galáctica ficou a encarregada de cuidar do caso. Eles não mudaram absolutamente nada, mas nada mesmo.

 Jamie

Jamie é um garoto bem gordo e baixinho de óculos que vive sendo atormentado por Cash e J.T. Apareceu no episódio "E Então Eram 10", sendo pendurado no tronco de uma árvore, e Ben ainda sem ganhar o omnitrix tentou dar uma de herói e foi pendurado junto com ele. Jamie então falou que da próxima vez que Ben quisesse bancar o herói ele deveria pensar nas conseqüências. Apareceu também no último episódio da série, "Adeus e Já Vai Tarde". Cash e J.T mais uma vez estavam enchendo a paciência de Jamie, e desta vez Ben estava com o omnitrix e resolveu dar uma de herói. Só que nada adiantou pois se Ben virasse alien na frente de todo o mundo, ele revelaria seu segredo, e por causa disso Cash e J.T fizeram pouco de Ben de novo. Mas no final do episódio a escola toda descobre seu segredo.

   Pais de Ben (Carl Tennyson e Sandra Tennyson)

Eles são os pais de Ben, que apareceram em "Adeus E Já Vai Tarde" e no filme "Ben 10: Corrida Contra o Tempo". Carl teve muitos problemas com Max, seu pai e avô de Ben, e disse que Max nunca se orgulhou dele. Mas no final do episódio, tudo acabou bem e os dois começaram a se entender. Ben não estava nem um pouco contente de ter que voltar a estudar, e estava achando uma droga ter que guardar segredo sobre o Omnitrix até mesmo de seus pais. Por isso, ele falou para eles que tinha ganhado o relógio num parque, e nem percebeu que estava em seu pulso. Mais tarde, seu segredo teve que ser revelado, quando Vilgax retorna e ameaça matar o pai de Ben se ele não entregasse o Omnitrix. Carl então disse que não deveria ter deixado Ben passar as férias de verão com seu avô. Ben então explica que a culpa não foi de Max, ele que achou o Omnitrix e que se Carl o vise usar, iria se orgulhar.

E, no final do episódio, o segredo de Ben tanto é revelado para seus pais como também para a escola toda. E agora o pai de Ben, Carl, finalmente descobriu que tipo de ”encanador” seu pai era. E antes disso tudo acontecer, digamos que o pai de Ben foi o salvador do dia. Vilgax foi derrotado graças ao plano de Carl, e foi explodido dentro da usina hidrelétrica que o pai do garoto estava construindo. Sandra, a mãe de Ben, também se mostrou uma daquelas mães exigentes. Assim que Ben voltou para casa depois das férias, ela mandou o garoto arrumar o quarto que estava do jeito que ele deixou antes de sair de férias, mas foi fácil já que Ben resolveu tudo com o XLR8.

No episódio "Fundamentado", de Ben 10 Força Alienígena, eles descobrem sobre o novo Omnitrix, e proíbem Ben de virar alien novamente. Mas, ele descumpre essa ordem e decide resgatar Kevin, e os seus pais o ajudam a derrotar Highbreed e a destruir o navio que eles haviam possuído, e acaba ganhando o perdão dos pais. Os DNAaliens haviam seqüestrado Kevin, e Gwen também estava de castigo, fazendo Kevin lutar sozinho contra os DNAaliens.